春節(jié)前，博威合金發(fā)布了重組預(yù)案，上市公司擬以"定增+現(xiàn)金"方式購(gòu)買寧波康奈特100%股權(quán)，同時(shí)配套募資不超過(guò)15億元。但博威合金的重組預(yù)案卻遭遇到上交所的問(wèn)詢。事實(shí)上，上市公司因資產(chǎn)重組或高送轉(zhuǎn)收到監(jiān)管部門問(wèn)詢函的不在少數(shù),而上交所或深交所的監(jiān)管工作函、關(guān)注函或問(wèn)詢函等在市場(chǎng)上已呈現(xiàn)出"滿天飛"的態(tài)勢(shì)。出于市場(chǎng)監(jiān)管的需要，相關(guān)函件的出現(xiàn)雖然有其必要性的一面，但筆者以為，與其監(jiān)管函"滿天飛"，不如采取更加剛性的監(jiān)管措施更為有效。
根據(jù)上市公司披露的方案，標(biāo)的公司寧波康奈特此次作價(jià)15億元，增值率接近400%；且在2014年度虧損、2015年度盈利1510萬(wàn)元的背景下，卻作出了2016至2018年分別不低于1億、1.17億和1.34億元的業(yè)績(jī)承諾。該重組預(yù)案不僅標(biāo)的資產(chǎn)的增值率較為離譜，其業(yè)績(jī)承諾同樣離譜。離譜的方案自然會(huì)引發(fā)監(jiān)管部門的關(guān)注，比如標(biāo)的資產(chǎn)的估值風(fēng)險(xiǎn)被重點(diǎn)關(guān)注。此外，鑒于寧波康奈特2016年的承諾業(yè)績(jī)較2015年實(shí)際業(yè)績(jī)暴增近六倍，博威合金亦被要求就原因及合理性進(jìn)行量化分析。
標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力如何，業(yè)績(jī)承諾能否兌現(xiàn)，顯然不是靠一連串充滿"激情"的數(shù)字來(lái)"畫餅充饑"的。如果被"重組"進(jìn)上市公司的是劣質(zhì)資產(chǎn)，甚至是今后可能成為其累贅的負(fù)面資產(chǎn)，所謂的資產(chǎn)重組，不僅只是上市公司炒作股價(jià)的一個(gè)"噱頭"，更將拖累上市公司的業(yè)績(jī)，而投資者將成為其"冤大頭"。因此，在眾多上市公司公布重組預(yù)案后，上交所或深交所的監(jiān)管函往往會(huì)"蒞臨"上市公司。
其實(shí)，不僅是資產(chǎn)重組容易"吸引"監(jiān)管部門的關(guān)注函、問(wèn)詢函等，高送轉(zhuǎn)亦如此。近幾年來(lái)上市公司的高送轉(zhuǎn)已成市場(chǎng)的一道風(fēng)景，但"變態(tài)"的高送轉(zhuǎn)卻不鮮見(jiàn)。如1月底，天齊鋰業(yè)披露了2015年度利潤(rùn)分配預(yù)案，高調(diào)宣布擬10派4轉(zhuǎn)增28股。值得注意的是，去年7月8日其股價(jià)見(jiàn)底后，該股最大漲幅近4倍。天齊鋰業(yè)的高轉(zhuǎn)增預(yù)案，也引發(fā)了深交所的關(guān)注，要求其對(duì)相關(guān)公告進(jìn)行更多的說(shuō)明。
如果說(shuō)天齊鋰業(yè)2015年度凈利潤(rùn)出現(xiàn)大幅增長(zhǎng)推出高送轉(zhuǎn)方案還算正常的話，那么那些虧損上市公司也來(lái)"湊熱鬧"，則要關(guān)注其背后的動(dòng)機(jī)了。如太原剛玉2015年度預(yù)虧5000~6000萬(wàn)元，擬推出10轉(zhuǎn)增10的高送轉(zhuǎn)方案；勁勝精密去年前三季度巨虧2.05億元，全年預(yù)虧，但卻推出了10轉(zhuǎn)30的"土豪"式分紅方案，也引來(lái)監(jiān)管部門的關(guān)注。
監(jiān)管工作函、關(guān)注函或問(wèn)詢函"滿天飛"的現(xiàn)狀，顯然不是一個(gè)正常現(xiàn)象。某些上市公司頻頻鋌而走險(xiǎn)，頻頻碰觸市場(chǎng)的底線，背后制度建設(shè)的漏洞暴露無(wú)遺。目前中國(guó)資本市場(chǎng)的制度建設(shè)，普遍存在"柔性"的一面，其中以《公司法》與《證券法》最為典型。正是由于這些"根本大法"對(duì)于違規(guī)行為的處罰嚴(yán)重偏輕，導(dǎo)致?lián)p害市場(chǎng)、損害投資者利益的事件不斷出現(xiàn)。不僅嚴(yán)重打擊了投資者的信心，也嚴(yán)重阻礙著中國(guó)資本市場(chǎng)的發(fā)展。
其實(shí)，整治市場(chǎng)的違規(guī)行為或不合理現(xiàn)象非常簡(jiǎn)單，只要我們的制度足夠剛性，只要能扼住違規(guī)者或踩"紅線"者的利益鏈條，一切都將迎刃而解。比如推出高送轉(zhuǎn)的上市公司，像勁勝精密的方案提議人存在9個(gè)月內(nèi)減持套現(xiàn)的可能，那么監(jiān)管部門可禁止方案提議者在提議之日起至方案實(shí)施后的三個(gè)月內(nèi)減持股份，若此，其還有提議高送轉(zhuǎn)的沖動(dòng)嗎？而沒(méi)有類似規(guī)定，所謂的高送轉(zhuǎn)，將變成向方案提議者實(shí)施利益輸送的工具，去年海潤(rùn)光伏就是最好的答案。
再比如對(duì)上市公司的資產(chǎn)重組，應(yīng)禁止全額現(xiàn)金收購(gòu)，現(xiàn)金支付不能超過(guò)20%，其余以發(fā)行股份的方式購(gòu)買資產(chǎn)，并且當(dāng)標(biāo)的資產(chǎn)方的業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)時(shí)，應(yīng)用其持有的股份予以注銷的方式補(bǔ)償。而且，像標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)不佳或虧損的，其業(yè)績(jī)承諾期、股份鎖定期都要更長(zhǎng)，如此才有防止上市公司利用資產(chǎn)重組實(shí)施利益輸送的可能。
剛性的監(jiān)管措施，才能達(dá)到大幅提升監(jiān)管效率，保護(hù)上市公司與投資者利益的目的。而且，從成熟市場(chǎng)的經(jīng)驗(yàn)上看，我們也應(yīng)該朝這條路上走下去。
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