目前正值上市公司年報披露的密集期，也到了去年實施并購重組上市公司交出成績單的時候了。據(jù)不完全統(tǒng)計，在目前兩市披露年報的300多家公司中，有29家公司發(fā)布了并購標(biāo)的在2015年度的業(yè)績實現(xiàn)情況公告，其中有興發(fā)集團、拓維信息和華伍股份等3家公司未能實現(xiàn)業(yè)績承諾，另有深華新和藍(lán)色光標(biāo)通過其他方式披露并購標(biāo)的2015年度未能實現(xiàn)業(yè)績承諾。這說明，并購對賭"后遺癥"再次出現(xiàn)。
上市公司實施重大資產(chǎn)重組，出于自身利益方面的考量，標(biāo)的資產(chǎn)往往會被高估，這就要求資產(chǎn)出售方對其業(yè)績作出相應(yīng)的承諾。如去年ST中昌發(fā)布重組預(yù)案，宣布以發(fā)行股價與現(xiàn)金支付的方式收購博雅科技100%股權(quán)，其中，標(biāo)的資產(chǎn)的溢價就高達(dá)70倍；利歐股份欲收購的智趣廣告，其溢價亦高達(dá)44倍。一些本來"名不見經(jīng)傳"的資產(chǎn)，因為上市公司出手收購，其估值立即被拔高。顯然，對于這樣的標(biāo)的資產(chǎn)，如果不作出相應(yīng)的業(yè)績承諾，將有可能損害上市公司與全體股東的利益。
業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo)，將會付出代價。以興發(fā)集團為例。根據(jù)公告，2014年，興發(fā)集團以12.12億元的對價收購了湖北泰盛化工51%的股權(quán)，資產(chǎn)出售方浙江金帆達(dá)曾承諾，泰盛化工2014年至2016年扣非后凈利潤分別不低于2.66億元、2.76億元和2.73億元。事實上，如果說泰盛化工2014年實現(xiàn)凈利潤2.6億元，基本上算是履行了業(yè)績承諾的話，那么2015年其扣非后凈利潤僅為1.244億元（實現(xiàn)45%），則與當(dāng)初的承諾存在較大的差距。根據(jù)《盈利預(yù)測業(yè)績補償協(xié)議》約定的補償條款，興發(fā)集團擬以1元的價格回購浙江金帆達(dá)持有的1774萬股股份，并在履行相關(guān)程序后注銷。
其實，并購對賭"后遺癥"并非去年才產(chǎn)生。如2014年度報告顯示，當(dāng)年至少有超過50家上市公司收購的資產(chǎn)業(yè)績未達(dá)標(biāo)。而一些上市公司的并購重組，不僅沒有起到做大做強的效果，反而對上市公司業(yè)績形成拖累，甚至為此傷透腦筋。如金利科技收購宇瀚光電的案例，由于宇瀚光電業(yè)績不達(dá)標(biāo)，雙方為此還打起了官司，此后因宇瀚光電業(yè)績出現(xiàn)虧損，還拖累了金利科技的業(yè)績。
并購重組引發(fā)的"后遺癥"遠(yuǎn)不止于此。某些資產(chǎn)出售方在享受了高溢價并作出了業(yè)績承諾之后，因為承諾不靠譜，又往往尋求修改承諾，此舉無疑是非常不公平的。如華伍股份的并購標(biāo)的金貿(mào)物流2015年度實現(xiàn)了承諾凈利潤的60%，但原股東方提出修改補償條款，一是將每年一度的業(yè)績考核調(diào)整為對三年合計凈利潤的考核，同時提出在凈利潤中，對因獲得政府補助而形成的非經(jīng)常性損益不進行扣除。此外，深華新也欲對承諾條款進行修改。像這些因業(yè)績不達(dá)標(biāo)又欲修改承諾的行為，實際上資產(chǎn)出售方的利益有了保障，而上市公司利益沒有得到保障，直接結(jié)果是損害了其它股東的利益。
并購重組所產(chǎn)生的"后遺癥"的危害性不言而喻，要防止類似現(xiàn)象不斷發(fā)生，采取切實可行的措施是不可或缺的手段。比如，上市公司在啟動并購重組時，可對高溢價現(xiàn)象說"不"。高溢價往往意味著高業(yè)績承諾，而高業(yè)績承諾又往往是引發(fā)業(yè)績不達(dá)標(biāo)的根源。規(guī)避高溢價并購，也無形中有利于維護上市公司與全體股東的利益。再比如，上市公司收購資產(chǎn)的，應(yīng)禁止全部用現(xiàn)金支付，現(xiàn)金支付不能超過交易對價的10%，其余的用發(fā)行股份的方式購買。而且，如果業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo)，禁止其用現(xiàn)金補償，全部用資產(chǎn)出售方所持股份進行補償。此外，上市公司實施并購重組，還要禁止對相關(guān)補償條款進行修改，以防止資產(chǎn)出售方在享受高溢價后逃避責(zé)任。如果采取了上述措施，并購重組"后遺癥"現(xiàn)象必然會有所緩解。
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