云南白藥辦公區(qū)域景色旖旎
2018年11月1日晚間，云南白藥集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“云南白藥”或“上市公司”）發(fā)布公告，正式啟動(dòng)新一輪深化混改，擬吸收合并白藥控股實(shí)現(xiàn)整體上市。根據(jù)方案測(cè)算，本次交易規(guī)模將突破500億元，成為今年以來A股市場(chǎng)最受矚目的并購交易之一。如此大型的反向吸并交易，發(fā)生在一家上市以來對(duì)投資者連續(xù)現(xiàn)金分紅，也是投資者回報(bào)較高的企業(yè)，交易時(shí)間則是在股市低迷之際，自然是備受投資者關(guān)注。
2018年11月2日，云南白藥集團(tuán)股份有限公司召開重大資產(chǎn)重組分析師電話會(huì)，董事長王明輝、執(zhí)行董事楊昌紅、總經(jīng)理尹品耀、財(cái)務(wù)總監(jiān)/董秘吳偉出席， 256名投資者參與了本次電話會(huì)議。王明輝董事長介紹了公司發(fā)展歷程、經(jīng)營現(xiàn)狀及本次吸收合并的相關(guān)情況，并就投資者提出的相關(guān)問題進(jìn)行了解答。其中最受投資者關(guān)心的問題就是如何切實(shí)保護(hù)中小投資者的利益？
云南白藥集團(tuán)股份有限公司董事長王明輝介紹說，云南白藥經(jīng)過20年的發(fā)展，收入從2億元增長到200億元，今年依舊保持了良好的增長態(tài)勢(shì)，收入的年均增幅達(dá)到35%；凈利潤累計(jì)增長241倍，年均增幅達(dá)到28%。
隨著外部環(huán)境的變化，新技術(shù)革命正在推動(dòng)整個(gè)產(chǎn)業(yè)的變革，基因檢測(cè)、人工智能技術(shù)與醫(yī)藥行業(yè)相融合，醫(yī)藥行業(yè)無論從研發(fā)、制造、還是醫(yī)療都面臨著顛覆式的巨變，全新的產(chǎn)業(yè)生態(tài)系統(tǒng)在形成。長遠(yuǎn)來看，過去的體制機(jī)制是制約白藥發(fā)展的最大瓶頸。2016年，由云南省政府統(tǒng)一部署，云南白藥的混合所有制改革全面啟動(dòng)，先后引入新華都、江蘇魚躍作為戰(zhàn)略投資者，達(dá)到了理順體制、激活機(jī)制的目標(biāo)，改革第一階段目標(biāo)已順利完成。在云南省委、省政府的推動(dòng)下，改革進(jìn)入第二階段，整體吸并工作提到議事日程，現(xiàn)在已進(jìn)入沖刺時(shí)刻。
王明輝說，本次吸并實(shí)施的主要目的如下：首先，通過吸并可以將兩個(gè)平臺(tái)合二為一，有效簡化管理層級(jí)，同時(shí)可以提高決策效率，從根本上解決白藥控股和上市公司潛在的同業(yè)競(jìng)爭，有效提高資源利用和配置效率，提高上市公司獨(dú)立性和運(yùn)作水平。其次，對(duì)國企改革而言，本次吸并完成后，國有股東和民營股東將平等行使股東權(quán)利，接受證監(jiān)會(huì)、中小投資者和社會(huì)公眾的透明監(jiān)督，國有股東通過本次吸并將持有上市公司25%股權(quán)，可以真正實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)從管資產(chǎn)到管資本的實(shí)質(zhì)性突破。
通過本次吸收合并，大體量資金和優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)將注入上市公司，同時(shí)上市公司將同步推出員工持股計(jì)劃，體現(xiàn)了大股東做大做強(qiáng)做優(yōu)上市公司的決心，本次交易的保護(hù)性措施也充分確保了中小股東的利益。
值得注意的是，此次白藥控股預(yù)估值為508.13億元，白藥控股所持云南白藥股票將按1:1比例進(jìn)行換股并予以注銷，實(shí)際新增股份2.33億股。剔除上市公司股票資產(chǎn)后，白藥控股主要是近200億元的現(xiàn)金及少量與大健康相關(guān)的外延優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，該部分資產(chǎn)以賬面值為基礎(chǔ)進(jìn)行評(píng)估，增值率為5.91%，這一增值率相對(duì)于目前市場(chǎng)并購案例中普遍較高的增值水平，應(yīng)該不算“過分”。
在現(xiàn)金為王的大環(huán)境中，對(duì)以現(xiàn)金資產(chǎn)注入的投資人，通常發(fā)股價(jià)格會(huì)定為20日均價(jià)的9折。本次定價(jià)也讓激動(dòng)的小散長嘆了一口氣，放心了些！交易采用溢價(jià)發(fā)行，換股價(jià)格為76.34元/股，較停牌價(jià)70.23元/股有8.7%的溢價(jià)率，不僅沒有折價(jià)發(fā)行，反過來對(duì)股東每股收益影響增加了8.7%的緩沖墊。當(dāng)然考慮停牌以來大盤整體下跌幅度，放到現(xiàn)在來看，這個(gè)換股價(jià)格的溢價(jià)率應(yīng)被放大。此時(shí)，云南省國資委、新華都和江蘇魚躍能以如此價(jià)格進(jìn)行發(fā)行，也充分彰顯了其攜手做大做強(qiáng)上市公司的決心。
業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，白藥控股具備大體量現(xiàn)金資產(chǎn)和優(yōu)質(zhì)戰(zhàn)略協(xié)同資產(chǎn)，在兩級(jí)公司融合程度本來就很高的前提下，吸收合并完成后，白藥控股的強(qiáng)項(xiàng)與云南白藥的強(qiáng)項(xiàng)將有效結(jié)合，強(qiáng)強(qiáng)疊加，強(qiáng)強(qiáng)協(xié)同，實(shí)現(xiàn)最大化的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，對(duì)未來業(yè)務(wù)產(chǎn)生極強(qiáng)的放大效應(yīng)。云南白藥將基于吸并后形成的資金優(yōu)勢(shì)、品牌優(yōu)勢(shì)、渠道優(yōu)勢(shì)和完全市場(chǎng)化的體制機(jī)制優(yōu)勢(shì)，一方面鞏固和提升現(xiàn)有藥品、健康產(chǎn)品、中藥資源和醫(yī)藥商業(yè)等業(yè)務(wù)，另一方面將依托混改落地后更加穩(wěn)定平衡的股權(quán)架構(gòu)、員工持股計(jì)劃等激勵(lì)措施，拓展新的戰(zhàn)略布局，著力打造引進(jìn)消化與自主研發(fā)相結(jié)合的、具有持續(xù)創(chuàng)新能力的醫(yī)藥、醫(yī)療制造體系。同時(shí)，通過戰(zhàn)略合作、引進(jìn)開發(fā)、投資并購、服務(wù)創(chuàng)新等多措并舉來打造云南白藥新的競(jìng)爭優(yōu)勢(shì)和盈利能力。而這一切，有待于整合后的“新白藥”再次啟航。
云南白藥控股副董事長汪戎在與媒體互動(dòng)交流時(shí)也曾表示，已在保持現(xiàn)有經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定的基礎(chǔ)上，整合全球一流專業(yè)力量，明確了戰(zhàn)略發(fā)展方向，在當(dāng)前優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)估值整體走低的情況下，將密切關(guān)注潛在投資項(xiàng)目，將充分發(fā)揮引入資金效能，為公司股東創(chuàng)造良好收益。
11月1日晚間，云南白藥同步發(fā)布公告稱，擬使用自有資金采用集中競(jìng)價(jià)、大宗交易以及法律法規(guī)許可的其他方式從二級(jí)市場(chǎng)回購公司股份用于實(shí)施員工持股計(jì)劃，回購股份的資金總額不超過人民幣15.27億元，回購股份成本價(jià)格不超過76.34元/股。深刻解釋即為，深化國企改革，落地員工持股，保持管理團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定。
本次交易同步披露的員工持股計(jì)劃旨在進(jìn)一步完善管理層的市場(chǎng)化的股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，有利于維持核心人員的長期穩(wěn)定，通過員工持股計(jì)劃廣大員工與云南白藥的前途命運(yùn)將聯(lián)系的更為緊密，積極性將得到最大程度的激發(fā)?，F(xiàn)有的優(yōu)秀管理團(tuán)隊(duì)也將引領(lǐng)云南白藥持續(xù)創(chuàng)新突破和跨越發(fā)展，為全體股東創(chuàng)造更高的價(jià)值。這也是中小股東愿意看到的變化之一。
當(dāng)前環(huán)境下，資產(chǎn)泡沫逐步擠出，產(chǎn)業(yè)層面現(xiàn)金為王。通過本次交易引入近200億現(xiàn)金，核心團(tuán)隊(duì)保持積極穩(wěn)定，股權(quán)機(jī)構(gòu)優(yōu)化創(chuàng)新，管理效能也同步釋放，這些都將為“新白藥、大健康”戰(zhàn)略的實(shí)施提供堅(jiān)實(shí)的人才和物質(zhì)和管理優(yōu)化基礎(chǔ)。查閱資料發(fā)現(xiàn)，從2013年到2017年，云南白藥的現(xiàn)金分紅總額高達(dá)38.88億元。足以體現(xiàn)其對(duì)股東回報(bào)的重視，企業(yè)健康發(fā)展是股東獲得回報(bào)的前提，打造一個(gè)健康發(fā)展的云南白藥也就是對(duì)中小股東的共同期待。
云南白藥的使命和愿景是為人類健康提供安全有效的產(chǎn)品和服務(wù)，為患者的需求提供全方位的解決方案和支撐體系，成為云南乃至中國大健康產(chǎn)業(yè)的領(lǐng)跑者，成為具有強(qiáng)大國際競(jìng)爭力的健康產(chǎn)品供應(yīng)商和醫(yī)藥解決方案服務(wù)商。云南白藥能否通過此次混改實(shí)現(xiàn)對(duì)原有的管理運(yùn)營方式和價(jià)值創(chuàng)造模式的徹底改造，以重構(gòu)自身的價(jià)值體系、組織模式、流程機(jī)制、產(chǎn)業(yè)布局，我們將拭目以待。
關(guān)于作者：李映青，中國日?qǐng)?bào)云南記者站站長
